У Мистера Верлора непослушная папка: она то и дело открывается и выпускает на свободу списки, планы и тревоги, а часы на руке бегут то вперёд, то назад. Мила, Федя и кот Розмарин ведут его к часовщику Суфу, который чинит не только стрелки, но и истории, что мы носим внутри, а золотая пыль переносит их на Ярмарку Чудаков.